此词为嘉熙二 、三年间（1238 — 1239）吴潜任镇江知府时所作。镇江风景壮丽，地处吴头楚尾、南北要冲，自古即兵家争雄之所，也是文人墨客会聚之区。这里的古迹和流传的佳话很多，形成了特殊的历史文化氛围 ，文人到此，无不受到强烈感发，“情动于中而形于言 ”，遂有很多篇什传世。吴潜在此词作就有十数首，这是其中之一。
“铁瓮古形势 ，相对立金焦。”“铁瓮”，指镇江古城，是三国孙权所建，十分坚固，当时号称铁瓮城。“金焦 ”，金山、焦山，二山均屹立大江中（金山现已淤连南岸 ），西东相对，十分雄伟。宋孝宗游金山寺曾题诗道：“崒然天立镇中流，雄跨东南二百州。”“铁瓮”、“金焦”为镇江古来形势最突出之处，写得概括、有力。“长江万里东注，晓吹卷惊涛。”江流东注 ，风卷涛惊，又加强了砥柱中流的金焦形象。“天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀。”天连水，水连天 ，“孤云”、“孤帆”更衬出了江天的浩渺，而“来去”、“上下”又见出了词人在游目骋怀，频频俯仰，可以想见其神思的飞越。此句不禁让人想起李白的“孤帆远影碧空尽 ，唯见长江天际流”，想是从李白诗句变化而来 。“远岫忽明晦”，“忽”写出了朝光明灭给人刹那间的刺激 ，又引起了多少兴奋 ，真是“好景画难描”啊。
下片写景从形势写起，江，天，远山，由近而远，层次分明 。览景时，人们往往可以超越时空的局限。如果说上片是“视通万里 ”，那么下片就是“思接千载”了。
“混隋陈 ，分宋魏，战孙曹。”此由近到远写镇江的攻守征战。隋灭陈时，隋大将贺若弼最先在这里突破陈的江防，继克金陵。南朝宋曾凭借长江天堑在这里抗击北魏军队，“缘江六七百里，舳舻相接”，从而保全了半壁河山。孙权曾以京口（吴时称京城，东晋南朝称京口城）为首都建康（今南京）之门户，对抗曹魏。这九个字极省净地表现出镇江在历史上的重要地位，在这里曾经发生过多少场面壮烈的战争？镇江，她在南北对峙的历朝历代战略地位何等重要，而今她又是抗击蒙古的江淮重镇，而自己就任职在这块“古来征战地”！“回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。”
作者从历史的遐想中清醒过来，倚立江岸上，不禁感慨万千了 。作者对历史无限追忆，“天下英雄谁敌手”，能在这里一展宏图，多好！可是，面对现实，官小权轻，难有用武之地，何必想入非非呢！正如他同时写的另一首《水调歌头》所言：“ 郗兵强，韩舰整，说徐州。但怜吾衰久矣，此事恐悠悠。欲破诸公磊块 ，且倩一杯浇酹，休要问更筹！”这就是他此时的心情 。于是他不得不开解自己。“ 惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废 ，一抹度青霄。”鸥鹭无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越远，越飞越高，将作者的心也带到了“青霄”之上。“安得身飞去，举手谢尘嚣。”这是他的想象、他的愿望：我怎样也能象鸥鹭一样飞上天空、离开纷繁复杂的尘世呢！切不可从此句认为作者有避世之哀。这只是他失意时的慰解之词，他怎能轻易抛弃自己的壮志呢？
这首词由写景 、怀古 、抒情三者组成，层层生发，一气呵成，显得十分自然。作者用明净、圆熟的语言 ，创造了一个高远、清新的意境，表现了豪迈、开朗的胸襟。读起来爽口惬心，发人意兴。因此，可以说吴潜是晚宋一个重要的词人。